Una fantasía arbitral en el mundo de los deportes de fantasía: Demandantes obligados a arbitrar con demandados con los que no celebraron acuerdos de arbitraje

Una adenda al viejo adagio de que "los hechos malos hacen la ley mala" puede estar en orden, con la adición de ser: "el gran tamaño y las dificultades de gestión de las acciones colectivas complejas hacen una mala ley". En el litigio multidistrito sobre deportes de fantasía litigio pendiente en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Massachusetts, el Tribunal sobrepasó groseramente los límites de la ley de arbitraje al obligar obligando a los demandantes a arbitrar reclamaciones contra partes con las que no habían suscrito acuerdos de arbitraje. con las que no habían celebrado acuerdos de arbitraje. La decisión ha sido de la ley de arbitraje existente y que demuestra una "defensa táctica" y un elemento una "defensa táctica" y un elemento de una "estrategia de litigio" para los demandados.[1]  Por el contrario, la decisión es una extensión peligrosa, sin fundamento, y una extensión errónea de la ley de arbitraje, tanto porque no está de la jurisprudencia en la que se basa y, fundamentalmente, porque cruza la línea de la privación de los derechos constitucionales de los demandantes. la línea de la privación de los derechos constitucionales de los demandantes.

Antecedentes

El En el caso de Daily Fantasy Sports Litigation La MDL centraliza más de ochenta acciones individuales y individuales y colectivas para los procedimientos previos al juicio. Los demandados son DraftKings, Inc., FanDuel, LLC, y las entidades que proporcionaron servicios de procesamiento de pagos a DraftKings y FanDuel. Los demandantes son los jugadores de los sitios y los familiares de los jugadores que no jugaron, pero hacen valer reclamaciones en virtud de diversas leyes estatales sobre el juego. Algunos de los Algunos de los demandantes jugaron en un solo sitio, pero hacen valer reclamaciones contra el otro sitio sobre de una supuesta conspiración entre los dos sitios, y a estos demandantes se les denominó "crossover". fueron denominados "demandantes cruzados". 

Todos los demandados pidieron que se obligara al arbitraje. En el caso de un jugador demandante que jugaba en un sitio web concreto, éste solicitó el arbitraje basándose en una cláusula de arbitraje en las condiciones de registro para jugar en el sitio. Para los demandantes cruzados, los jugadores que que reclamaban contra un sitio pero que no habían jugado en él y, por tanto, no habían suscrito un acuerdo de arbitraje. y, por tanto, no habían suscrito un acuerdo de arbitraje con ese sitio, DraftKings y FanDuel solicitaron el arbitraje con ellos basándose en el argumento de que sus reclamaciones estaban entrelazadas con las otras reclamaciones sujetas a un acuerdo de arbitraje. acuerdo de arbitraje. Del mismo modo, a pesar de la falta de de un acuerdo de arbitraje entre cualquier demandante y cualquier demandado de procesamiento de demandados de procesamiento de pagos, los demandados de procesamiento de pagos solicitaron el arbitraje en el argumento de que las reclamaciones contra ellos estaban entrelazadas con las reclamaciones contra DraftKings y FanDuel.

El Tribunal de Distrito consideró que todas las reclamaciones de los jugadores demandantes Demandas contra DraftKings, FanDuel y los demandados de procesamiento de pagos estaban estaban "entrelazadas", por lo que los jugadores demandantes estaban equitativamente impedidos de negarse a arbitrar cualquiera de sus reclamaciones. Al hacerlo el Tribunal reconoció que el arbitraje es contractual y que no existía un acuerdo de acuerdo de arbitraje para las reclamaciones cruzadas. Sin embargo, el Tribunal consideró que existen circunstancias en las que un demandante puede ser obligado a arbitrar una reclamación a pesar de la falta de un contrato con el demandado cuando las reclamaciones contra ese demandado están "entrelazadas" con reclamaciones que están sujetas a un acuerdo de arbitraje.

El Tribunal declaró que se trata de una una "especie de preclusión equitativa" por la que "en virtud de los hechos singulares del caso en cuestión de este caso, sería injusto permitir a la parte que no está obligada contractualmente a a arbitrar para evitar la participación en un arbitraje en el que las cuestiones y los intereses de las partes vinculadas y no vinculadas". El Tribunal consideró que las demandas estaban entrelazadas porque se trataba de la misma reclamación (es decirla misma demanda de conspiración civil contra las dos partes con una sujeta a un acuerdo de arbitraje y la otra no).

La decisión no sigue los precedentes

Si bien es cierto que los tribunales, en circunstancias muy limitadas, han obligado a un arbitraje con un no signatario, la Deportes de fantasía diarios decisión va mucho más allá más allá del derecho reconocido en esas decisiones.[2] 

El Tribunal se basó en opiniones del Primer Circuito, el Segundo Circuito y el Tribunal Supremo de Massachusetts, pero esas opiniones no apoyan la Fantasía diaria Deportes resultado. En la primera decisión invocada, Sourcing Unlimited, Inc. contra Asimco Intern., Inc.526 F.3d 38 (1st Cir. 2008), la entidad entidad no signataria que el demandante demandó era una filial de la entidad corporativa matriz con la que el demandante celebró el acuerdo de arbitraje. con la que el demandante celebró el acuerdo de arbitraje. La página web Sourcing Unlimited El Tribunal sostuvo que el demandante estaba obligado a arbitrar las reclamaciones contra la entidad no signataria. Sin embargo, el tribunal sólo llegó a ese resultado debido a la relación entre las entidades firmantes y no firmantes y porque las reclamaciones que el demandante se negó a arbitrar con la entidad no signataria eran reclamaciones que "surgen esencialmente de los términos de" y "invocan directa o indirectamente los términos del" contrato en cuestión. Por lo tanto, el Sourcing Unlimited decisión fue un conjunto especial de circunstancias y no apoya la Deportes de fantasía diarios resultado.

En la segunda decisión invocada en la que se basa, Thomson-CSF, S.A. contra American Arbitration Ass'n64 F.3d 773 (2d Cir. 1995), un proveedor celebró un acuerdo con un distribuidor para la compra y el suministro exclusivos de un componente. A continuación, una nueva entidad matriz compró al proveedor. En el momento en que la Cuando la nueva entidad matriz comenzó a contemplar la compra del proveedor, el distribuidor informó a la nueva matriz de que el distribuidor obligaría a la nueva la parte del contrato de suministro exclusivo que le obligaba a vender el componente componente sólo al distribuidor. La La nueva entidad matriz afirmó que no estaba obligada por el acuerdo, y el distribuidor presentó una demanda de arbitraje contra el proveedor y la nueva matriz. La nueva entidad matriz La nueva entidad matriz presentó una demanda solicitando que se declarara que no estaba obligada por el acuerdo, y en El distribuidor presentó una moción para obligar al arbitraje. Si bien el tribunal de primera instancia aceptó la moción del distribuidor de arbitraje del distribuidor, basándose en que la nueva matriz se convirtió voluntariamente en una en el grado de control que la matriz ejercía sobre el proveedor y en la interrelación y en la interrelación de las cuestiones, el Segundo Circuito revocó la moción de que no había relación suficiente para obligar a la nueva a la nueva empresa matriz no signataria a arbitrar. El Segundo Circuito reconoció que los no signatarios pueden ser obligados a a arbitrar, pero sólo en las limitadas circunstancias en las que "lo dictan los principios ordinarios de contrato y agencia". principios ordinarios de contrato y agencia". El Segundo Circuito reconoció cinco teorías para obligar a los no firmantes a los acuerdos de arbitraje, todos los cuales "surgen de los principios de derecho común de contrato y de agencia" y que consisten en "1) incorporación por referencia; 2) asunción; 3) agencia; 4) levantamiento del velo/alter ego; y 5) impedimento". El Segundo Circuito sostuvo que ninguna de esas cinco teorías. En cuanto a la teoría del estoppel el Segundo Circuito consideró que era inaplicable porque el estoppel requiere que que la parte obligada haya obtenido un beneficio directo del contrato y la La nueva entidad matriz no obtuvo ningún beneficio directo del contrato. El Segundo Circuito también consideró que la teoría del estoppel porque el estoppel requiere que las reclamaciones que se van a arbitrar estén "integralmente relacionadas con el contrato que contiene la cláusula de arbitraje" mientras que las reclamaciones contra la nueva entidad matriz no estaban íntegramente relacionadas. Al llegar a este resultado, el Segundo Circuito rechazó expresamente la posición de que las reclamaciones con un no signatario se entrelazadas con las reclamaciones con un signatario es suficiente para obligar al no signatario a arbitrar. Al hacerlo, el Tribunal enfatizó: "El arbitraje es una cuestión estrictamente contractual; si las partes no han Si las partes no han acordado arbitrar, los tribunales no tienen autoridad para obligarlas a hacerlo". que lo hagan". Por lo tanto, en el Thomson-CSF el Segundo Circuito rechazó explícitamente rechazó explícitamente la Fantasía diaria Deportes' La justificación del Tribunal para obligar al arbitraje.

Por último, en la tercera decisión se basó en.., Sokol Holdings, Inc. contra BMB Munai, Inc.542 F.3d 354 (2d Cir. 2008), el demandante celebró un contrato para comprar la participación de un accionista mayoritario en una de una empresa de petróleo y gas. El acuerdo de compra del accionista El acuerdo de compra de la participación del accionista preveía el arbitraje de todos los litigios. El demandante demandó a una empresa y a sus y directores que, según el demandante, interfirieron tortuosamente en el el contrato del demandante para comprar la participación mayoritaria. Los demandados solicitaron el arbitraje de acuerdo con el contrato del demandante con el accionista y argumentaron que el que el demandante no podía negarse al arbitraje debido a que las reclamaciones estaban de las reclamaciones estaban relacionadas con el contrato que contenía una cláusula de arbitraje. El tribunal de primera instancia y luego el Segundo Circuito rechazó el argumento de los demandados debido a que "[e]s de ley que una obligación de arbitraje que una obligación de arbitraje sólo puede basarse en el consentimiento".[3]  El Segundo Circuito reconoció que las las reclamaciones del demandante estaban "entrelazadas" con el contrato que contenía una de arbitraje porque el demandante tendría que probar el incumplimiento de ese contrato para de ese contrato para que prevalezca su demanda de interferencia torticera. El Segundo Circuito subrayó que "además de la Además de las cuestiones de hecho "entrelazadas", debe haber una relación entre las partes de una naturaleza que justifique la conclusión de que la parte que acordó arbitrar con otra entidad debe estar impedida de negar una obligación de arbitrar una disputa similar con el adversario que no es parte del acuerdo de arbitraje".[4]  El Segundo Circuito sostuvo que el fundamento del estoppel para obligar a una parte a arbitrar con un no firmante requiere que haya que exista una relación entre la parte, el firmante y el no firmante, de manera que que la parte haya conocido el papel del no firmante en la transacción en el momento que la parte haya conocido el papel del no firmante en la transacción en el momento en que la parte la realizó y que sería "injusto" que la parte que el acuerdo de arbitraje se extienda sólo al firmante y no al no firmante. al no firmante. El Segundo Circuito También explicó que su negativa a obligar al arbitraje se debe a que que obligar a una parte a arbitrar con un no firmante mediante estoppel es de la parte a arbitrar con un no signatario a través del estoppel es una conclusión de que la parte consintió en arbitrar con el no signatario, y en ausencia de un consentimiento de la parte, ésta no puede ser obligada a arbitrar. Por lo tanto, el Sokol decisión del Segundo Circuito también rechazó explícitamente la Deportes de fantasía diarios fundamentos para obligar al arbitraje.

Tanto en el Thomson-CSF y Sokol El Segundo Circuito sostuvo que se requiere mucho más para obligar a un arbitraje con un no signatario que sólo las reclamaciones entrelazadas con un contrato que contenga una disposición de arbitraje. El Sourcing Unlimited decisión reconoce la misma ley al considerar que el arbitraje con un no signatario sólo es necesario debido a la relación entre las partes y la naturaleza de las reclamaciones como que se derivan del contrato. 

La confianza en la posibilidad de duplicación de procedimientos y resultados incoherentes

El tribunal también consideró que el arbitraje debía ser obligado en cuanto a las reclamaciones cruzadas porque en ausencia de arbitraje habría "una duplicación inútil de procedimientos" y "probablemente algún riesgo de resultados inconsistentes". Sin embargo, los tribunales reconocen habitualmente que el arbitraje puede dar lugar a duplicación de procedimientos y resultados incoherentes, pero que estas cuestiones no son una base para negarse a obligar al arbitraje.[5]  Más bien, los tribunales reconocen que la procedimientos duplicados e inconsistentes se aceptan a cambio de los supuestos beneficios del arbitraje. a cambio de los supuestos beneficios del arbitraje. Por lo tanto, la duplicación de procedimientos y el riesgo de resultados inconsistentes no es una base válida para obligar al arbitraje.

Cuestiones constitucionales

El arbitraje es una cuestión contractual.[6]  Mediante un contrato, las partes acuerdan a renunciar a sus derechos constitucionales a un juicio con jurado y al debido proceso en un tribunal de a un juicio con jurado y a las garantías procesales en un tribunal de justicia, y a que los litigios establecidos en el contrato se decidan en un privado.[7]  Las partes sólo renuncian a sus derechos constitucionales derechos constitucionales en la medida establecida en el contrato. Por lo tanto, si un tribunal obliga a una parte a arbitrar un conflicto que la parte no acordó contractualmente el arbitraje, no hay base legal para que el tribunal legal para hacerlo y el tribunal ha violado los derechos constitucionales de la parte a a un juicio con jurado y al debido proceso en un tribunal de justicia. 

El resultado parece indiscutible que si yo tuviera un accidente de coche con alguien a quien nunca he conocido y con quien nunca he firmado un contrato, un tribunal un contrato, un tribunal que me obligara a arbitrar mis reclamaciones contra esa persona de un accidente de coche sería una privación inconstitucional de mi derecho a un a un juicio con jurado y a mi derecho al debido proceso. Igualmente claro es que si yo celebrara un contrato con un constructor para que me construyera una casa con una cláusula en la que se estipulara que las reclamaciones derivadas de esa construcción se sometieran a arbitraje (suponiendo que yo aceptara consciente y voluntariamente el acuerdo no fuera el resultado de un fraude o de una falta de consciencia, y que el acuerdo fuera por lo demás un acuerdo válido de arbitraje), estaría legalmente a arbitrar una reclamación de que el constructor no construyó la de la casa según lo estipulado en el contrato. En algún lugar entre estos dos casos se encuentra la línea entre la renuncia a un derecho constitucional al arbitraje y la privación inconstitucional del derecho a un del juicio con jurado y del derecho al debido proceso.

El Deportes de fantasía diarios de la decisión parece cruzar la línea y adentrarse en el territorio de las de las privaciones inconstitucionales de los derechos constitucionales. Los demandantes cruzados nunca acordaron contractualmente acordaron arbitrar cualquier reclamaciones con el sitio de juego en el que no jugaron. Asumiendo que el estoppel equitativo puede servir como una extensión constitucionalmente extensión de un acuerdo contractual de arbitraje, la Deportes de fantasía diarios decisión excede cualquier versión versión constitucionalmente aceptable del estoppel equitativo. Los demandantes cruzados no interactuaron con el sitio de apuestas en el que no jugaron, no tenían conocimiento de ninguna conspiración o cualquier otra relación entre FanDuel y DraftKings, y no podían haber prever que habría algún vínculo entre las condiciones de juego en un sitio de apuestas y el otro sitio de juego en el que no jugaron.

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[1] Melanie Conroy, Distrito de Massachusetts sostiene que los consumidores sin acuerdos de arbitraje deben arbitrar sus demandas colectivas "estrechamente entrelazadas", (11 de diciembre de 2019), https://www.firstclassdefense.com/district-of-massachusetts-holds-consumers-with-no-arbitration-agreement-must-arbitrate/?_ga=2.170766432.1910665194.1577110023-235744224.1577110023.

[2] Véase Sunkist Soft Drinks, Inc. v. Sunkist Growers, Inc.10 F.3d 752 (11th Cir. 1993)); J.J. Ryan & Sons, Inc. v. Rhone Poulenc Textile, S.A., 863 F.2d 315 (4th Cir. 1988); Planificación de McBro & Dev. Co. v. Triangle Elec. Constr. Co.741 F.2d 342 (7th Cir. 1984).

[3] Sokol542 F.3d en 358.

[4] Sokol.542 F.3d en 359.

[5] Véase, por ejemplo, Moses H. Cone Memorial Hosp. v. Mercury Constr. Corp., 460 U.S. 1, 20 (1983) ("La ley federal pertinente requiere resolución fragmentaria cuando necesario para dar efecto a un acuerdo de arbitraje"); Reliance Ins. Co. v. Raybestos ProductsCo.382 F.3d 676, 679-80 (7th Cir. 2004) (revocando la negativa del tribunal de distrito a obligar al arbitraje debido de resultados incoherentes y la duplicación de procedimientos porque la FAA no contiene ninguna excepción para tales circunstancias); En el caso de Prudential Ins. Co. of America Sales Practice Litigation All Acciones de agentes133 F.3d 225, 234 (3d Cir. 1998) ("Aunque compartimos la del tribunal de distrito respecto a los resultados incoherentes resultados inconsistentes e ineficiencias causadas por el arbitraje, no podemos frustrar la aplicación de la cláusula de arbitraje en virtud de la Ley Federal de Arbitraje sobre la base de esta preocupación"); Tai Ping Ins. Co. contra M/V Warschau, 731 F.2d 1141, 1145 (5th Cir. 1984) ("Aunque [la parte que se opone al arbitraje] afirma que permitir que la reclamación de indemnización siga adelante en el arbitraje producirá "duplicación duplicación de esfuerzos, testimonios redundantes y la posibilidad de conclusiones inconsistentes", pensamos que pensamos que estos son los riesgos que las partes de una cláusula de arbitraje de arbitraje deben considerarse contemplados en el momento en que se en el momento de cerrar el trato").

[6] Véase, por ejemplo, American Exp. Co. v. Italian Colors Restaurant570 U.S. 228, 233 (2013) ("Este texto [de la FAA] refleja el principio general de que el arbitraje es una cuestión de contrato"); Rent-a-Center, West, Inc. v. Jackson, 561 U.S. 63, 67 (2010) ("La FAA refleja el principio fundamental de que el arbitraje es una cuestión contractual"); Primero Options of Chicago, Inc. v. Kaplan514 U.S. 938, 944 (1995) ("El arbitraje es simplemente una cuestión de contrato entre las partes; es una forma de resolver de resolver aquellas disputas -pero sólo aquellas disputas- que las partes han acordado someter al arbitraje").

[7] Jean R. Sternlight, Rethinking the Constitutionality of the Supreme Court's Preference for Binding Arbitration, 72 Tul. L. Rev. 1, 8 (1997).