South Carolina El Tribunal Supremo aclara los requisitos de la responsabilidad de los sucesores

En su decisión del 22 de agosto de 2018 en Nationwide Mutual Insurance Co. v. Eagle Window & Door, Inc.El Tribunal Supremo aclaró una ley sobre la responsabilidad de los sucesores y, al hacerlo, reiteró los motivos limitados del Estado para responsabilizar a las entidades sucesoras de los actos de sus predecesores. Sin embargo, el Tribunal también insinuó que podría estar abierto a ampliar los motivos de responsabilidad del sucesor y aclaró que el motivo de intención fraudulenta para la responsabilidad del sucesor puede estar disponible cuando el motivo de mera continuación no está disponible.

Existe una sucesión cuando una sociedad u otra entidad comercial sustituye a una entidad comercial predecesora. Por ejemplo, la sociedad A puede comprar los activos de la sociedad B y continuar con el negocio que la sociedad B realizaba anteriormente. En ese caso, la sociedad A sería la sucesora de la sociedad B. La responsabilidad del sucesor es cuando la entidad sucesora es responsable de los actos de la entidad predecesora. Dado que las empresas desaparecen habitualmente y son compradas y vendidas, utilizar la responsabilidad del sucesor para que una empresa sucesora cubra los daños causados por una predecesora puede ser crucial para las partes perjudicadas.

El Águila El caso se refería a reclamaciones por defectos de construcción y responsabilidad por productos relacionados con la intrusión de agua alrededor de las ventanas. Después de que los propietarios presentaran reclamaciones contra el constructor y llegaran a un acuerdo con él, el constructor y su compañía de seguros presentaron una demanda de contribución contra Eagle como fabricante de ventanas, basándose en supuestos defectos del producto en las ventanas.

Cuando se fabricaron y vendieron las ventanas, Eagle era la filial de una empresa matriz. Posteriormente, la empresa matriz solicitó la reorganización en el tribunal de quiebras y, como parte de la reorganización, subastó los activos de Eagle. Una nueva empresa matriz adquirió los activos de Eagle a través de una filial, la demandada en el caso South Carolina. El tribunal de primera instancia sostuvo que la entidad sucesora era responsable de los actos de la predecesora porque la sucesora compartía la mayoría de sus directivos con la entidad predecesora.

Volviendo a su decisión de 2005 en Simmons contra Mark Lift Industries, Inc.El Tribunal reiteró que normalmente un sucesor no es responsable de las acciones de su predecesor, pero en cuatro circunstancias un sucesor es responsable: (1) cuando el predecesor aceptó asumir la responsabilidad; (2) cuando la transacción fue una consolidación o fusión de las dos entidades; (3) cuando la entidad sucesora es una "mera continuación" del predecesor; y (4) cuando la transacción fue un intento fraudulento de evitar la responsabilidad. El sitio web Águila El caso se refería únicamente a la tercera, la mera continuación, causa de responsabilidad del sucesor.

En ÁguilaEl Tribunal de Apelación y el tribunal de primera instancia aplicaron la excepción de mera continuación como creadora de la responsabilidad del sucesor siempre que haya "sustancialmente los mismos funcionarios, directores o accionistas". El Tribunal revocó la decisión, sosteniendo que la excepción de mera continuación sólo se aplica cuando hay una propiedad común y, por lo tanto, debe haber una coincidencia de funcionarios, directores y accionistas, haciendo hincapié en los accionistas comunes.

El Tribunal reconoció el carácter "estricto" del motivo de mera continuación para la responsabilidad del sucesor, y "atemperó su decisión" aclarando que el control de una entidad sucesora es clave para el análisis de la existencia de la responsabilidad del sucesor. El Tribunal declaró que incluso cuando no se cumple el motivo de la mera continuación, la responsabilidad del sucesor puede existir debido al control que las ofertas y los directores ejercen sobre el sucesor. En concreto, el Tribunal señaló que en algunos casos puede no haber continuidad en la propiedad, es decir, el predecesor y el sucesor no tienen accionistas comunes, pero hay directores y funcionarios comunes que "ejercen tal control e influencia sobre una corporación que su presencia continua después de una adquisición corporativa es suficiente para establecer la responsabilidad del sucesor". El Tribunal indicó que en tal caso se podrá aplicar el motivo de intención fraudulenta para la responsabilidad del sucesor.

Por último, el Tribunal, como ya hizo en su anterior Simmons reconoció que muchos tribunales de otras jurisdicciones reconocen un alcance más amplio de la responsabilidad del sucesor a través de la teoría de la "continuidad de la empresa". El Simmons se negó explícitamente a adoptar la teoría de la continuidad de la empresa, pero en Águila el Tribunal indicó que podría volver a examinar la cuestión y adoptar la teoría más amplia de la continuidad de la empresa. El Tribunal llegó a decir que "podría haber méritos para ampliar la prueba de responsabilidad del sucesor del South Carolina para incluir la teoría de la continuidad de la empresa", pero el Tribunal se negó a abordar la cuestión porque no era el argumento presentado por las partes y no era la cuestión que tenía ante sí.